bip.gov.pl
RSS
A A A K
SmodBIP

Kompetencje organów Spółki

Kompetencje są określone w rozdziale V Statutu MPRI Sp. z o.o.:

V. Organy Spółki

 

§ 14

Organami Spółki są:

1)     Zarząd,

2)     Rada Nadzorcza,

3)     Zgromadzenie Wspólników.

A.     Zarząd

                                                                                           

                                                                                            § 15

1.     Zarząd składa się z jednego do pięciu członków.

2.     Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje członków Zarządu oraz wyznacza Prezesa Zarządu.

3.     Członkowie Zarządu powoływani są na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata.

4.     Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Zgromadzenia Wspólników, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia przez nich funkcji.

5.     Mandat członka Zarządu powołanego przed upływem danej kadencji Zarządu wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Zarządu.

6.     Mandat członka Zarządu wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania ze składu Zarządu.

7.     Członkowie Zarządu są powoływani spośród osób, które spełniają wymagania określone w uchwale zgromadzenia wspólników, o której mowa w § 33 pkt 26) oraz przepisach prawa.

 

§ 16

1.     Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę.

2.     Prawo członka Zarządu do prowadzenia spraw Spółki i reprezentowania Spółki dotyczy wszystkich czynności sądowych i pozasądowych Spółki. Prawa członka Zarządu do reprezentowania Spółki nie można ograniczyć ze skutkiem prawnym wobec osób trzecich.

3.     Wobec Spółki członkowie Zarządu podlegają ograniczeniom ustanowionym w Kodeksie spółek handlowych, w Akcie Założycielskim Spółki oraz w uchwałach Zgromadzenia Wspólników.

 

§ 17

1.     Z zastrzeżeniem ust. 2, do składania oświadczeń w imieniu Spółki upoważnionych jest dwóch członków Zarządu działających łącznie albo członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.

2.     W przypadku Zarządu jednoosobowego do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest członek Zarządu samodzielnie.

3.     Zarząd albo osoba przez niego wyznaczona dokonuje za Spółkę, jako pracodawcę, czynności w sprawach z zakresu prawa pracy.

 

§ 18

1.     W Spółce może być ustanowiona wyłącznie prokura łączna.

2.     Ustanowienie prokury wymaga zgody wszystkich członków Zarządu, odwołać prokurę może każdy członek Zarządu.

 

§ 19

1.     Zarząd odbywa posiedzenia w miarę potrzeb; nie rzadziej niż dwa razy w miesiącu.

2.     Posiedzenia Zarządu zwołuje i przewodniczy im Prezes Zarządu, a w przypadku niemożności zwołania lub przewodniczenia posiedzeniu przez Prezesa Zarządu, osoba przez niego wskazana spośród członków Zarządu. W przypadku braku wskazania, osobę taką wyznacza, na wniosek członka Zarządu, Rada Nadzorcza.

3.     Dla ważności posiedzenia Zarządu wymagana jest obecność, co najmniej połowy składu Zarządu.

4.     Uchwały Zarządu mogą być powzięte, jeżeli wszyscy członkowie Zarządu zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu Zarządu.

5.     Uchwały Zarządu mogą być podjęte także mimo braku formalnego zwołania posiedzenia, jeżeli wszyscy członkowie Zarządu są obecni i nikt z obecnych nie wniósł sprzeciwu co do odbycia posiedzenia.

6.     Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów oddanych.
W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.

7.     Posiedzenia Zarządu są protokołowane.

 

§ 20

Szczegółowy tryb działania Zarządu określa Regulamin pracy Zarządu zatwierdzany przez Radę Nadzorczą.

 

§ 21

W umowie między Spółką, a członkiem Zarządu oraz w sporze z nim Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą Zgromadzenia Wspólników. Rada Nadzorcza może upoważnić Przewodniczącego lub innego członka Rady Nadzorczej do reprezentowania Spółki w umowie między Spółką,  a członkiem Zarządu oraz w sporze z nim.

 

§ 22

1.      Członek Zarządu nie może bez uprzedniej pisemnej zgody Rady Nadzorczej  zajmować się interesami konkurencyjnymi, ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej, jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej, bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej, jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania przez członka Zarządu, co najmniej 10% udziałów albo akcji tej spółki albo prawa do powoływania co najmniej jednego członka jej Zarządu.

2.      Każdy z członków Zarządu jest zobowiązany do informowania Rady Nadzorczej o zamiarze pełnienia funkcji w organach innej spółki handlowej oraz nabycia udziałów albo akcji w innej spółce handlowej, z co najmniej 14 dniowym wyprzedzeniem przed dokonaniem stosownej czynności, a w przypadku nabycia akcji w obrocie publicznym – w terminie 14 dni od dnia ich nabycia.

 

§ 23

1.     Zarząd Spółki jest zobowiązany sporządzić, w ciągu trzech miesięcy od dnia bilansowego, sprawozdanie finansowe wraz ze sprawozdaniem Zarządu
z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy, a następnie poddać je badaniu przez biegłego rewidenta. Zarząd jest zobowiązany do przekazania Radzie Nadzorczej sprawozdań wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta oraz swoim wnioskiem dotyczącym przeznaczenia zysku albo pokrycia straty do oceny,
a następnie przedstawić, Zwyczajnemu Zgromadzeniu Wspólników w celu zatwierdzenia.

2.     Zarząd jest zobowiązany przygotować oraz przedłożyć Zgromadzeniu Wspólników do zatwierdzenia, po uprzednim zaopiniowaniu przez Radę Nadzorczą, projekt rocznego planu gospodarczego Spółki, nie później niż w terminie miesiąca przed rozpoczęciem roku obrotowego, którego ma dotyczyć.

3.     Zarząd sporządza plany wieloletnie oraz strategie rozwoju Spółki.

4.     Zarząd zobowiązany jest sporządzić i przedstawić wspólnikom, z zastrzeżeniem ust. 5, w ciągu sześciu tygodni od końca każdego kwartału, po uzyskaniu opinii Rady Nadzorczej, kwartalne sprawozdanie z realizacji rocznego planu gospodarczego uwzględniające istotne wydarzenia, jakie miały miejsce w Spółce, osiągnięte wyniki finansowe, stopień zaawansowania wykonywanych inwestycji oraz występujące zagrożenia.

5.     Kwartalne sprawozdanie z realizacji planu gospodarczego, o którym mowa w ust. 4, za IV kwartał każdego roku należy przedstawić wspólnikom, po uzyskaniu opinii Rady Nadzorczej w terminie ośmiu tygodni od końca IV kwartału.

6.     Zarząd Spółki jest zobowiązany sporządzić po zakończeniu każdego kwartału sprawozdanie F-01 oraz przedłożyć je wspólnikom w terminie przypisanym dla sprawozdawczości Głównego Urzędu Statystycznego.

7.     Zarząd Spółki jest zobowiązany przedłożyć wspólnikom dane ekonomiczno- finansowe Spółki, w terminie do dnia 20 każdego miesiąca następującego po miesiącu, którego dotyczą, za wyjątkiem danych ekonomiczno-finansowych za grudzień, które mogą zostać złożone w terminie składania sprawozdania F-01 za IV kwartał.

8.     Zarząd Spółki jest zobowiązany przedkładać wspólnikom informacje odnośnie istotnych ryzyk związanych z funkcjonowaniem Spółki, w zakresie i terminach uzgodnionych ze wspólnikami.

 

B. Rada Nadzorcza

 

§ 24

1.     Rada Nadzorcza składa się z trzech do sześciu członków.  

2.     Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej kadencji. Wspólna kadencja członków Rady Nadzorczej trwa trzy lata.

3.     Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Zgromadzenia Wspólników, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia przez nich funkcji.

4.     Mandat członka Rady Nadzorczej powołanego przed upływem danej kadencji wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Rady Nadzorczej.

5.     Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania ze składu Rady Nadzorczej.

 

§ 25

1.      Członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej, powołuje Zgromadzenie Wspólników, z tym zastrzeżeniem, że dwaj członkowie Rady Nadzorczej powoływani są spośród kandydatów wybranych przez pracowników Spółki, a wynik wyborów jest wiążący dla Zgromadzenia Wspólników.

2.     Wszyscy lub poszczególni członkowie Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczący Rady Nadzorczej, bez względu na tryb ich powołania, mogą być w każdym czasie, bez podania przyczyny, odwołani przez Zgromadzenie Wspólników.

3.     Wszyscy lub poszczególni członkowie Rady Nadzorczej odwoływani są przez Zgromadzenie Wspólników działające z własnej inicjatywy, a członkowie Rady Nadzorczej powołani spośród kandydatów wybranych przez pracowników Spółki dodatkowo mogą być odwołani również na wniosek pracowników w wyniku głosowania w trybie określonym w Regulaminie wyborów i głosowania nad wnioskiem do Zgromadzenia Wspólników o odwołanie przedstawicieli pracowników Spółki w Radzie Nadzorczej, zatwierdzonym przez Zgromadzenie Wspólników.

4.     Wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są spośród osób, które spełniają wymogi, o których mowa w art. 19 ust. 1 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o  zasadach zarządzania mieniem państwowym, w związku z art. 10a ust. 5 ustawy o gospodarce komunalnej.

5.      Kandydat na członka Rady Nadzorczej przed powołaniem obowiązany jest do złożenia pisemnego oświadczenia o,

a) nie występowaniu okoliczności uniemożliwiających – stosownie do obowiązujących przepisów prawa, w tym postanowień Aktu Założycielskiego Spółki – powołanie go w skład Rady Nadzorczej,

b) przyjęciu obowiązku kształtowania w Spółce wynagrodzenia członków Zarządu Spółki, zgodnie z ustawą z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami.

6.      Niedokonanie wyboru kandydata lub kandydatów na członka Rady Nadzorczej przez pracowników Spółki, jak również niepowołanie przez Zgromadzenie Wspólników osoby lub osób wybranych przez pracowników do Rady Nadzorczej albo ich odwołanie, nie stanowi przeszkody do podejmowania ważnych uchwał przez Radę Nadzorczą.

7.     Odwołanie, śmierć lub inna przyczyna, powodująca zmniejszenie się liczby członków Rady Nadzorczej wybranych przez pracowników Spółki, skutkuje przeprowadzeniem wyborów uzupełniających.

8.     Wybory kandydatów na członka Rady Nadzorczej przez pracowników Spółki na następną kadencję zarządza Rada Nadzorcza.

9.     Rada Nadzorcza zarządza wybory, o których mowa w ust. 8, w ciągu dwóch miesięcy po upływie ostatniego pełnego roku kalendarzowego jej kadencji, zgodnie z Regulaminem wyborów i głosowania nad wnioskiem do Zgromadzenia Wspólników o odwołanie przedstawicieli pracowników Spółki w Radzie Nadzorczej zatwierdzonym przez Zgromadzenie Wspólników.

10.   Szczegółowy tryb zarządzania i przeprowadzania wyborów kandydatów na członków Rady Nadzorczej przez pracowników Spółki oraz głosowania pracowników Spółki w przedmiocie rekomendacji Zgromadzeniu Wspólników odwołania członków Rady Nadzorczej wybranych przez pracowników Spółki,  a także wyborów uzupełniających określa Regulamin wyborów i głosowania nad wnioskiem do Zgromadzenia Wspólników o odwołanie przedstawicieli pracowników Spółki w Radzie Nadzorczej zatwierdzany przez Zgromadzenie Wspólników.

 

§ 26

1.     Członkowi Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie bez względu na liczbę formalnie zwołanych posiedzeń.

2.     Wynagrodzenie nie przysługuje za ten miesiąc, w którym członek Rady Nadzorczej nie był obecny na zwołanym posiedzeniu z powodów nieusprawiedliwionych. O usprawiedliwieniu lub nie usprawiedliwieniu nieobecności członka Rady Nadzorczej na jej posiedzeniu decyduje Rada Nadzorcza w formie uchwały.

 

§ 27

1.     Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności, a także wykonuje inne kompetencje przewidziane Kodeksem spółek handlowych i innymi przepisami prawa oraz Aktem Założycielskim Spółki.

2.     Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak w drodze podjętej uchwały, delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych na czas oznaczony. Upoważniony członek Rady Nadzorczej jest zobowiązany do składania Radzie Nadzorczej pisemnego sprawozdania z wykonywanych czynności.

 

§ 28

1.      Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeb, nie rzadziej niż raz w miesiącu.

2.      Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej
z własnej inicjatywy, na pisemny wniosek Zarządu Spółki lub członka Rady Nadzorczej. W przypadku złożenia wniosku o zwołanie posiedzenia przez Zarząd lub gdy takie żądanie złoży członek Rady Nadzorczej, posiedzenie Rady Nadzorczej powinno być zwołane najpóźniej w terminie 14 dni od dnia otrzymania wniosku lub żądania.

3.     Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia zgodnie z ust. 2, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce
i proponowany porządek obrad.

4.     Z zastrzeżeniem ust. 5 i 6, uchwały Rady Nadzorczej mogą być podjęte, jeżeli na posiedzeniu obecna jest przynajmniej połowa jej członków, a wszyscy członkowie zostali zaproszeni na posiedzenie, co najmniej siedem dni przed terminem posiedzenia. Z ważnych powodów Przewodniczący może skrócić wyżej wymieniony termin do dwóch dni.

5.     Członek Rady Nadzorczej może brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej,  z zastrzeżeniem art. 222 § 5 Kodeksu spółek handlowych. Oddanie głosu w tym trybie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.

6.     Rada Nadzorcza może również podejmować uchwały w trybie pisemnym (obiegowym) lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, z zastrzeżeniem art. 222 § 5 Kodeksu spółek handlowych.
W takim przypadku uchwała jest ważna, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.

7.     Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów oddanych. W przypadku równości głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

8.     Posiedzenia Rady Nadzorczej są protokołowane.

9.     Członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani w trakcie trwania mandatu, a także w okresie 3 lat po jego ustaniu, do zachowania w tajemnicy wszelkich informacji, w szczególności związanych z wykonywaniem funkcji członka Rady.

10.   Szczegółowy tryb działania Rady Nadzorczej oraz obowiązki członków Rady Nadzorczej określa Regulamin Pracy Rady Nadzorczej, zatwierdzany przez Zgromadzenie Wspólników.

 

§ 29

1.     Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności:

1)      ocena sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz wniosku Zarządu dotyczącego przeznaczenia zysku albo pokrycia straty Spółki za ubiegły rok obrotowy,

2)      składanie Zgromadzeniu Wspólników sprawozdania z wyników oceny dokumentów i sprawozdań, o których mowa w pkt.1,

3)      składanie Zgromadzeniu Wspólników wniosków dotyczących udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,

4)      wybór biegłego rewidenta badającego roczne sprawozdanie finansowe Spółki,

5)      składanie Zgromadzeniu Wspólników pisemnego sprawozdania z kontroli przeprowadzonych w Spółce,

6)      powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, wyznaczanie Prezesa Zarządu oraz określanie zakresu obowiązków dla poszczególnych członków Zarządu,

7)      zawieszanie w czynnościach, z ważnych powodów członka Zarządu lub całego Zarządu, a także delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania obowiązków członków Zarządu, którzy zostali odwołani, zawieszeni, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swojej funkcji,

8)      wykonywanie czynności, o których mowa w § 21,

9)      wykonywanie wskazanych przepisami prawa czynności związanych
z ustalaniem wysokości wynagrodzenia Zarządu,

10)    opiniowanie wniosku Zarządu Spółki do Zgromadzenia Wspólników
o przyznanie wynagrodzenia zmiennego dla członków Zarządu,

11)    wykonywanie wskazanych przepisami prawa czynności związanych
z kształtowaniem wynagrodzeń członków Zarządu,

12)    udzielanie zgody na czynności Zarządu, których przedmiotem jest:

a)         rozporządzanie prawem lub zaciąganie zobowiązań o wartości przekraczającej 3.000.000,00 zł brutto, a nie przekraczającej 7.500.000,00 zł brutto, z zastrzeżeniem lit. c oraz § 33 pkt 11 lit. e)
i § 33 pkt 12,

b)         udzielanie poręczeń i gwarancji:

i.      o wartości przekraczającej 100.000,00 zł, a nie przekraczającej 300.000,00 zł, gdy udzielane poręczenia i gwarancje wiążą się bezpośrednio z zakupem lub sprzedażą towarów, materiałów i  usług obcych na potrzeby działalności określonej w § 7 ust. 1,

ii.     o wartości przekraczającej 50.000,00 zł, a nie przekraczającej 100.000,00 zł, gdy udzielane poręczenia i gwarancje nie wiążą się bezpośrednio z zakupami lub sprzedażą towarów, materiałów i usług obcych na potrzeby działalności określonej w § 7 ust. 1,

iii.    niezależnie od wartości udzielonej gwarancji lub udzielonego poręczenia, gdy łączna wartość gwarancji i poręczeń, udzielonych dotychczas przez Spółkę i nadal skutecznych względem Spółki, na dzień udzielania danej gwarancji lub danego poręczenia przekracza wartość 200.000,00 zł, a ich udzielenie nie wiąże się bezpośrednio z zakupami lub sprzedażą towarów, materiałów i usług obcych na potrzeby działalności określonej w § 7 ust. 1, z zastrzeżeniem § 33 pkt 11) lit. c) podpunkt ii.

c)         udzielanie zgody na zawieranie umów na czas nieokreślony o okresie wypowiedzenia dłuższym niż sześć miesięcy oraz na czas określony od trzech do dziesięciu lat, których przedmiotem jest korzystanie z mienia, rzeczy lub praw jakie posiada Spółka, z zastrzeżeniem § 33 pkt 11 lit. e) i lit. f),

d)         udzielanie poręczeń wekslowych powyżej 100.000,00 zł, a nie przekraczających 300.000,00 zł,

e)         zawarcie przez Spółkę umowy, której zamiarem jest darowizna lub zwolnienie z długu, o wartości przekraczającej równowartość kwoty 2.500,00 zł,

f)           lokowanie wolnych środków finansowych w instrumenty finansowe, za wyjątkiem:

i)      rachunków bankowych w bankach mających siedzibę na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej,

ii)     skarbowych papierów wartościowych,

iii)    obligacji emitowanych przez jednostki samorządu terytorialnego,

g)        wystawianie przez Spółkę weksli niezupełnych, o ile czynność ta jest związana z działalnością określoną w § 7 ust.1.

13)      opiniowanie celowości utworzenia funduszy celowych i regulaminów gospodarowania nimi w Spółce,

14)      opiniowanie głównych kierunków polityki i strategii działania Spółki oraz wieloletnich planów gospodarczych Spółki,

15)       opiniowanie projektów rocznych planów gospodarczych Spółki,

16)      opiniowanie wszelkich spraw wnoszonych przez Zarząd pod obrady Zgromadzenia Wspólników,

17)      zatwierdzanie następujących regulaminów:

a)     Regulaminu pracy Zarządu,

b)     Regulaminu Organizacyjnego,

18)       wyrażenia zgody, o której mowa w § 22 ust. 1.,

19)       inne sprawy zastrzeżone do kompetencji Rady Nadzorczej.

2. Rada Nadzorcza jest zobowiązana do bieżącego przekazywania wspólnikom kopii protokołów z posiedzeń Rady Nadzorczej i uchwał Rady Nadzorczej, niezwłocznie po ich przyjęciu.

3. Rada Nadzorcza jest obowiązana do niezwłocznego przekazywania Wspólnikom informacji o działaniach Rady Nadzorczej w zakresie:

a)        powoływania, odwoływania albo zawieszania w czynnościach członków Zarządu,

b)        delegowania członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu.

4. Rada Nadzorcza jest obowiązana do bieżącego przekazywania Wspólnikom informacji o pojawiających się istotnych problemach w działalności Spółki, w tym w przypadku podejrzenia, że działania podejmowane przez Zarząd Spółki mogą być ze szkodą dla Spółki.

5. Rada Nadzorcza jest obowiązana, z zastrzeżeniem ust. 6, do składania Wspólnikom kwartalnego „Kwestionariusza Informacyjnego spółki z udziałem m.st. Warszawy”, w terminie do ostatniego dnia miesiąca, następującego po kwartale, którego dotyczy. -

6. Rada Nadzorcza jest obowiązana do składania Wspólnikom kwartalnego „Kwestionariusza Informacyjnego spółki z udziałem m.st. Warszawy” za IV kwartał, w terminie do końca lutego następnego roku.

7. Z wykonania czynności, o których mowa w ust. 1, Rada Nadzorcza składa corocznie pisemne sprawozdanie Zgromadzeniu Wspólników.

 

C. Zgromadzenie Wspólników

 

§ 30

1.     Zgromadzenia Wspólników mogą być zwyczajne albo nadzwyczajne.

2.     Zwyczajne Zgromadzenia Wspólników zwołuje Zarząd. Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.

3.     Nadzwyczajne Zgromadzenia Wspólników zwołuje Zarząd dla rozpatrzenia spraw wymagających niezwłocznego rozstrzygnięcia, z własnej inicjatywy, na wniosek Rady Nadzorczej albo na żądanie wspólnika lub wspólników reprezentujących co najmniej 1/10 kapitału zakładowego Spółki. Wniosek lub żądanie należy złożyć Zarządowi na piśmie najpóźniej na miesiąc przed proponowanym terminem Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników.

4.     Ust. 3 stosuje się odpowiednio do żądania umieszczania poszczególnych spraw w porządku obrad Zgromadzenia Wspólników.

5.     Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w ust. 2 oraz Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania stosownego wniosku Rady Nadzorczej lub żądania uprawnionego wspólnika lub wspólników.

 

§ 31

1.      Uchwały Zgromadzenia Wspólników zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, o ile Kodeks spółek handlowych lub Akt Założycielski Spółki nie stanowi inaczej.

2.     Uchwała dotycząca zmiany Aktu Założycielskiego Spółki, zwiększająca świadczenia wspólników lub uszczuplająca prawa udziałowe, bądź prawa przyznane osobiście poszczególnym wspólnikom jest ważna, jeżeli głosują za nią wszyscy wspólnicy, których uchwała ta dotyczy.

 

§ 32

1.          Z zastrzeżeniem ust. 3, Zgromadzenie Wspólników może podjąć uchwały, jeżeli wszyscy wspólnicy zostali prawidłowo powiadomieniu o jego zwołaniu.

2.          W sprawach nie objętych porządkiem obrad Zgromadzenie Wspólników nie może podjąć uchwały chyba, że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego podjęcia uchwały.

3.          Zgromadzenie Wspólników może podjąć uchwały pomimo braku formalnego zwołania, jeżeli cały kapitał zakładowy Spółki jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia Zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.

4.          Wspólnicy mogą uczestniczyć w Zgromadzeniu Wspólników osobiście lub przez swoich pełnomocników. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności i dołączone do księgi protokołów.

5.          Członek Zarządu i pracownik Spółki nie mogą być pełnomocnikami na Zgromadzeniu Wspólników.

6.          Głosowanie jest jawne, z zastrzeżeniem wyjątków, o których mowa w Kodeksie spółek handlowych.

7.          Z przebiegu Zgromadzenia Wspólników sporządza się protokół, który jest podpisywany przez przewodniczącego zgromadzenia i protokolanta.

8.          Zgromadzenia Wspólników odbywają się w siedzibie Spółki.

 

 

§ 33

Zgromadzenie Wspólników podejmuje uchwały w szczególności w następujących sprawach:

1)        rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy,

2)        przeznaczenia zysku lub pokrycia straty za ubiegły rok obrotowy Spółki,

3)        udzielenia członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,

4)        postanowienia dotyczącego roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,

5)        powoływania członków Rady Nadzorczej,

6)        odwoływania członków Rady Nadzorczej;

7)        ustalania zasad kształtowania oraz wysokości wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej, w zakresie zgodnym z obowiązującymi przepisami prawa,

8)        wykonywania wskazanych przepisami prawa czynności związanych z ustalaniem zasad kształtowania wynagrodzenia członków Zarządu,

9)        przystąpienia do stowarzyszenia lub organizacji oraz wystąpienia z nich,

10)     dalszego istnienia Spółki w przypadku, gdy bilans sporządzony przez Zarząd wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowego oraz połowę kapitału zakładowego Spółki,

11)     udzielania zgody na czynności Zarządu, których przedmiotem jest:

a)     rozporządzanie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania o wartości przekraczającej 7.500.000,00 zł brutto, z zastrzeżeniem pkt 11 lit. e), pkt 12 oraz § 29 ust. 1 pkt 12 lit. c),

b)     wystawianie przez Spółkę weksli niezupełnych, o ile czynność ta nie jest związana z działalnością określoną w § 7 ust 1,

c)     udzielanie poręczeń i gwarancji:

i. o wartości przekraczającej 300.000,00 zł, gdy udzielane poręczenia
i gwarancje wiążą się bezpośrednio z zakupem towarów, materiałów
i  usług obcych na potrzeby działalności określonej w § 7 ust. 1,

ii. o wartości przekraczającej 100.000,00 zł, gdy udzielane poręczenia
i gwarancje nie wiążą się bezpośrednio z zakupami towarów, materiałów i usług obcych na potrzeby działalności określonej w § 7 ust. 1,

d)     udzielanie poręczeń wekslowych powyżej 300.000,00 zł,

e)     zawieranie umów na czas określony powyżej dziesięciu lat, których przedmiotem jest korzystanie z mienia, rzeczy lub praw jakie posiada Spółka,

f)      ustanawianie ograniczonych praw rzeczowych na nieruchomości,

12)     wyrażania zgody na zbywanie lub nabywanie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości,

13)     wyrażania zgody na zbywanie, zastawianie lub oddanie w użytkowanie udziałów w Spółce,

14)     wyrażania zgody na zbywanie lub wydzierżawianie przedsiębiorstwa Spółki, jego zorganizowanej części oraz ustanawianie na nim ograniczonego prawa rzeczowego,

15)     podwyższania lub obniżania kapitału zakładowego Spółki,

16)     umarzania udziałów oraz określania sposobu i warunków umorzenia,

17)     zmian Aktu Założycielskiego Spółki,

18)     połączenia, podziału lub rozwiązania Spółki, jak również tworzenia i znoszenia oddziałów, filii i przedstawicielstw Spółki,

19)     wyrażania zgody na utworzenie nowej spółki, przystąpienie i warunków przystąpienia do innej spółki oraz wystąpienia z niej,

20)     zatwierdzania rocznych planów gospodarczych Spółki,  

21)     zatwierdzania wieloletnich planów Spółki oraz strategii rozwoju Spółki,

22)     zatwierdzania następujących Regulaminów:

a)   Regulaminu pracy Rady Nadzorczej,

b)     Regulaminu wyborów i głosowania nad wnioskiem do Zgromadzenia Wspólników o odwołanie przedstawicieli pracowników Spółki w Radzie Nadzorczej,

23)     tworzenia funduszy celowych i zatwierdzania regulaminów gospodarowania nimi w Spółce,

24)     wyrażenia zgody na zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem Zarządu Spółki, Rady Nadzorczej Spółki, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób,

25)     określania wykonywania prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu lub na Zgromadzeniu Wspólników spółek, w których Spółka posiada akcje lub udziały, w sprawach:  

a)     zmiany statutu lub umowy spółki,

b)     podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego,

c)     połączenia, przekształcenia lub podziału spółki,

d)     zbycia, nabycia, objęcia i obciążenia akcji lub udziałów, z określeniem warunków i trybu tych czynności, za wyjątkiem nabycia akcji lub udziałów za wierzytelności Spółki w wyniku postępowań układowych lub ugodowych,

e)     zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego
i nabycia oraz zbycia nieruchomości lub udziału w nieruchomości, jeżeli ich wartość przekracza kwotę 250.000,00 zł,

f)      rozwiązania i likwidacji spółki,

g)     powoływania członków Rady Nadzorczej,

h)     określania sposobu powoływania członków Zarządu,

26)     określania wymogów jakie powinni spełniać kandydaci na stanowisko członka Zarządu, zgodnie z art. 22 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym, w związku z art. 10a ust.7 ustawy o gospodarce komunalnej,

27)     innych, należących do kompetencji Zgromadzenia Wspólników między innymi w Akcie Założycielskim, Kodeksie spółek handlowych lub innych przepisach prawa.

 

§ 34

Wszystkie sprawy przeznaczone do rozpatrzenia przez Zgromadzenie Wspólników wnoszone są przez Zarząd, po uprzednim zaopiniowaniu przez Radę Nadzorczą,
z wyjątkiem rozpoznawanych w trybie art. 239 i art. 240 Ksh spraw oraz spraw osobowych dotyczących Rady Nadzorczej.

 

 



Opublikował: Katarzyna Białek
Publikacja dnia: 12.05.2017
Podpisał: Katarzyna Białek
Dokument z dnia: 28.02.2017
Dokument oglądany razy: 1 834